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Société
européenne, système dualiste de gestion de la
SA et SA unipersonnelle dans le même projet de
loi
Le 9 juin 2004, le Ministre de la Justice a
déposé un projet de loi, n° 5352, ayant
pour vocation d'insérer en droit luxembourgeois les
dispositions contenues dans le règlement
communautaire du 8 octobre 2001 relatif au statut de la
société européenne qui doit entrer en
vigueur dans les Etats Membres au plus tard le 8 octobre
2004. La transposition de la directive complémentaire
2001/86/CE du 8 octobre 2001 relative à l'implication
des travailleurs fera quant à elle l'objet d'un
projet de loi séparé.
Les sociétés qui le souhaitent pourront, en
adoptant le statut de la société
européenne (qui sera communément
appelée SE ou Societas Europae), exercer leurs
activités sur tout le territoire de l'Union
Européenne à partir d'une personne morale
unique reconnue dans tous les pays membres sans être
obligées d'acquérir une personnalité
morale dans chacun de ces Etats.
La société européenne est une
société hybride dans la mesure où elle
est à la fois régie par les dispositions
contenues dans le règlement communautaire de 2001
mais également en grande partie par le droit interne
de l'Etat du siège de la société ainsi
que, pour le surplus, par les statuts de la
société.
Le projet introduit également un certain nombre de
normes modifiant la loi du 10 août 1915 (telle que
modifiée) :
- dans le principe même de la société
anonyme telle qu'elle existe actuellement : notamment
par la gestion hybride à travers le conseil de
surveillance et le directoire;
- et en introduisant la notion de société
anonyme unipersonnelle tant au niveau de l'actionnariat que
de la gestion (ce type de société
existait préalablement pour la s.àr.l. par la
loi du 18 septembre 1933).
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